Vederlagspolitik

Overordnede retningslinjer for Cimber Sterling Groups A/S's incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion


1. Baggrund
Formålet med disse retningslinjer (’Retningslinjerne’) er at give Cimber Sterling Group A/S (’Selskabet’) aktionærer en overordnet beskrivelse af indholdet af og formålet med Selskabets brug af incitamentsaflønning.

Den aktiebaserede incitamentsaflønning er planlagt til at være gældende for regnskabsårene 2010/11 og 2011/12. Herudover har Selskabet etableret kontante bonusprogrammer, jf. pkt. 3.2.1 nedenfor.

2. Generelle principper
Formålet med incitamentsaflønning er overordnet at fremme værdiskabelsen i Selskabet og dets datterselskaber ved en realisering af Selskabets strategiske mål på kortere og længere sigt samt at sikre fælles interesser mellem virksomhedens medarbejdere og aktionærer. Incitamentsaflønningen skal desuden medvirke til at sikre, at direktionens og medarbejdernes samlede vederlag for deres indsats i og for virksomheden er markedskonformt – ikke blot i forhold til øvrige industrigrupper, men særligt i forhold til den europæiske luftfartsindustri.

Herudover skal incitamentsaflønningen sikre, at det også i en cyklisk industri og i et volatilt marked er muligt for ledelsen at opnå en personlig merindtægt ved at realisere Selskabets ambitiøse mål og outperforme markedet.

Selskabet har fokus på vækst i omsætningen og resultat før skat, som blandt andre er nogle af målepunkterne både i Selskabets korte og mere langsigtede planlægning. Hvert år fastsættes vækst- og resultatmålet for det kommende år, og opfyldelse heraf er væsentligt for opnåelse af incitamentsaflønning.

Bestyrelsen har nedsat en vederlagskomité, som blandt andet skal gennemgå og fastlægge vederlagspolitikken for Selskabet samt fastlægge det enkelte års bonusniveau.

3. Aftaler om incitamentsaflønning

3.1. Bestyrelsens vederlag
Bestyrelsens samlede vederlag kan udelukkende bestå af et fast vederlag (honorar), som ikke er incitamentsbaseret, og som derfor ikke er omfattet af disse Retningslinjer.

3.2. Direktionens vederlag
Det enkelte direktionsmedlems samlede vederlag kan bestå af et fast vederlag (grundløn) og en incitamentsbaseret aflønning i form af en årlig kontant bonus baseret på forud fastlagte mål omfattende bl.a. omsætningsvækst og resultat før skat. Bonusen kan udgøre op til 100% af grundlønnen. Halvdelen af bonusen udbetales kontant, jf. pkt. 3.2.1 a) nedenfor, mens den anden halvdel udbetales i aktieoptioner, jf. pkt. 3.2.2 nedenfor. Derudover vil der være mulighed for at tildele en ekstraordinær diskretionær kontantbonus under helt særlige og ekstraordinære forhold. Endelig er der mulighed for, at direktionen kan deltage i generelle medarbejderaktie- eller optionsordninger.

3.2.1. Ikke-aktiebaseret incitamentsaflønning
a) Årlig kontantbonus
Direktionen kan årligt tildeles en bonus, der er afhængig af Selskabets opfyldelse af forud fastlagte økonomiske mål (omsætningsvækst og resultat før skat). Værdien af den årlige kontantbonus kan maksimalt udgøre 50% af direktionens samlede årlige faste vederlag (grundløn).

b) Diskretionær kontantbonus
Det enkelte direktionsmedlem kan herudover tildeles en ekstraordinær diskretionær kontantbonus under helt særlige og ekstraordinære forhold. Værdien af denne bonus, som bestyrelsen efter indstilling fra Selskabets vederlagskomité fastsætter diskretionært, kan maksimalt udgøre 100% af det enkelte direktionsmedlems grundløn. Bonussen kan tildeles for varetagelse af helt særlige og afgørende indsatsområder som følge af ekstraordinære omstændigheder i Selskabet eller som følge af Selskabets samlede helt ekstraordinære resultater og vækst i forhold til det forud fastlagte.

c) Generelt
Nutidsværdien af de samlede kontante bonusser kan ikke beregnes, men den ordinære kontante bonus kan pt. maksimalt samlet udgøre DKK 3,8 mio. pr. år beregnet på basis af en direktion bestående af fire direktører.

En eventuel kontantbonus udbetales senest en måned efter, at Selskabets generalforsamling har godkendt Selskabets årsrapport for det pågældende regnskabsår.

3.2.2. Aktiebaseret incitamentsaflønning
Det enkelte direktionsmedlem kan årligt tildeles aktietegningsoptioner eller aktieoptioner (’Optioner’) i Selskabet som svarer til 50% af den årlige bonus, i alt maksimalt samlet DKK 3,8 mio. pr. år. Værdien af de tildelte Optioner opgøres i henhold til Black & Scholes formel. Der betales ikke vederlag for de tildelte Optioner.

Optionerne tildeles betinget af det enkelte direktionsmedlems fortsatte ansættelse i de næstfølgende tre år regnet fra tildelingstidspunktet. Optionerne kan udnyttes i en periode, som begynder tre år efter, at de er tildelt, og slutter seks år efter, at de er tildelt. Uudnyttede Optioner bortfalder efter udløb af udnyttelsesperioden. Selskabet er berettiget til at kræve, at Optionerne differenceafregnes.

Hver Option giver ret til at tegne eller købe én aktie i Selskabet á nom. DKK 1 til en pris pr. aktie svarende til gennemsnitskursen de sidste 20 handelsdage før Selskabets ordinære generalforsamling det pågældende år. Såvel det tildelte antal Optioner som udnyttelseskursen kan justeres bl.a. i tilfælde af visse kapitaldispositioner samt større udbyttebetalinger, ligesom Optioner kan udnyttes førtidigt bl.a. i tilfælde af ejerskifte.

Nutidsværdien af de samlede Optioner kan ikke beregnes, men Optionerne kan pt. maksimalt samlet udgøre DKK 3,8 mio. pr. år på tildelingstidspunktet beregnet på basis af en direktion bestående af fire direktører.

Godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 19. august 2010.